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广宇发展重大资产重组情况概要
发布日期:[2016-07-06]   共阅[]次

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、上市公司现有项目多在开发阶段,注入优质资产将提高持续盈利能力

广宇发展目前主营业务为房地产开发与销售,公司项目主要分布于重庆市渝北区、巴南区、九龙坡区以及南岸区等区域。由于房地产项目开发周期较长,公司项目多处于开发阶段。2013年、2014年、2015年,公司实现营业收入分别为148,746.41万元、128,318.65万元、144,364.36万元,实现净利润分别为36,080.27万元、28,064.27万元、14,236.59万元,经营规模小、效益不稳定,公司的持续盈利能力需要改善。

为了确保公司的持续经营和发展,控股股东鲁能集团将向上市公司注入行业前景良好、盈利能力较强的房地产项目,从而提升上市公司的持续经营能力,进一步促进上市公司持续健康发展,充分保护全体股东特别是中小股东的利益。

2、依托地区经济的高速增长,标的公司未来增长潜力较大

本次交易拟注入资产为重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及重庆鲁能英大30.00%的股权。标的公司自成立以来一直专注于房地产开发和商业经营业务,拥有丰富的房地产开发经验。

标的公司集住宅、商业地产等综合性开发于一体,开发的多个项目兼具了高层住宅、花园洋房、公寓、酒店等多元化业态。

目前标的公司持有的物业主要分布在重庆、宜宾、成都、济南和北京等城市,已渐成规模和体系,所开发项目大部分位于当地区域核心地段,具有绿色生态、人气汇集、教育配套等综合价值。根据未经审计的标的公司模拟合并财务数据,2013-2015年,标的公司实现收入分别为710,552.38万元、626,365.79万元及514,438.53万元,实现归属于交易对方净利润分别为72,431.64万元、90,859.71万元及60,628.51万元。报告期内标的公司盈利能力良好。随着我国城镇化加速以及人均可支配收入的不断提升,依托地区经济的高速发展,标的公司未来发展潜力较大。

3、加快资产整合和资源优化配置

200612月,《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》(国办发〔200697号文)中明确指出,加快国有企业的股份制改革,大力推进改制上市,提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市,鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司。

20108月,国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》(国发〔201027号),明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用,促进加快转变经济发展方式和调整经济结构等指导思想,全面提升上市公司综合实力。

20138月,国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013202号)中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式,逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台,促进提高产业集中度和专业化水平”和“合理划分业务范围与边界,解决同业竞争,规范关联交易”的政策指导意见。

鲁能集团作为本公司控股股东,与本公司存在相同或相似的房地产开发业务。为保持上市公司独立性、减少同业竞争,并通过非公开发行等方式将集团相关资产注入上市公司,鲁能集团拟以上市公司为平台对房地产业务进行整合,并借助资本市场,推动上市公司持续健康发展。

本次交易的实施有利于加快国有企业改革和发展的步伐,实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中,全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。

(二)本次交易的目的

1、减少鲁能集团与上市公司的同业竞争

作为上市公司控股股东,鲁能集团与上市公司存在相同或相似的房地产开发业务。为保持上市公司独立性、减少同业竞争,鲁能集团拟将符合条件的住宅类房地产开发资产和业务注入上市公司,同时对其他未注入的资产和业务进行避免同业竞争的安排,进一步减少鲁能集团与上市公司的同业竞争。

2、推动鲁能集团房地产相关业务上市

通过本次交易,鲁能集团将符合条件的住宅类房地产开发类资产和业务注入广宇发展。作为推动鲁能集团房地产业务整体上市的重要步骤,本次交易有利于增强上市公司的实力、提高上市公司可持续发展的能力,保护上市公司和全体股东的利益。

3、进一步提高上市公司的综合竞争力

通过本次交易,上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升,有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力。同时,有利于进一步完善公司规范化管理,增强公司抗风险能力和可持续发展能力。

二、本次交易的决策与审批程序

(一)已履行的程序

1、广宇发展履行的决策程序

201675日,广宇发展第八届董事会第三十六次会议审议通过《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。

2、交易对方履行的决策程序

2016524日,鲁能集团总经理办公会作出决议,同意鲁能集团将其所持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权以及顺义新城100.00%的股权注入广宇发展,并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。

2016525日,世纪恒美股东会作出决议,同意世纪恒美将所持有的重庆鲁能英大30.00%的股权注入广宇发展,并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。

(二)尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策与审批程序包括:

1、国务院国资委完成对本次评估结果的备案并批准本次交易方案;

2、交易对方内部权力机构审议通过本次交易正式方案;

3、公司董事会审议通过本次交易的正式方案;

4、公司股东大会批准本次交易方案,并批准豁免鲁能集团的要约收购义务;

5、商务部批准本次交易涉及的经营者集中事项;

6、中国证监会核准本次交易。

三、本次交易的具体方案

(一)本次交易方案概述

本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%的股权,并募集配套资金。方案的具体内容如下:

1、发行股份购买资产

本公司拟向鲁能集团发行股份,购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权;向世纪恒美发行股份,购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。在评估机构出具的预估值的基础上,上述标的资产经交易双方初步协商确定的交易作价为872,909.51万元,最终交易作价将以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委备案的正式评估报告中的评估结果为基础,由交易双方协商确定。

2、募集配套资金

为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力,本次交易公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过872,900.00万元,且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于募集资金投资项目建设。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

(二)标的资产预估作价情况

本次交易评估机构采用资产基础法与收益法对标的资产进行预估,并采用资产基础法预估结果作为标的资产的预估值。本次交易的评估基准日为2016430日。截至评估基准日,标的资产账面值、预估值情况如下:

单位:万元

标的资产

账面值

预估值

增值额

增值率

重庆鲁能34.50%的股权

83,815.68

135,631.92

51,816.24

61.82%

重庆鲁能英大30.00%股权

4,407.93

24,566.37

20,158.44

457.32%

宜宾鲁能65.00%股权

53,400.70

79,012.65

25,611.95

47.96%

鲁能亘富100.00%股权

157,719.86

373,709.96

215,990.10

136.95%

顺义新城100.00%股权

180,653.01

259,988.61

79,335.60

43.92%

合计

479,997.18

872,909.51

392,912.33

81.86%

注:上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以拟注入持股比例。

截至本预案出具之日,标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估,与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。标的资产的最终评估值将以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委备案的正式评估报告中的评估结果为基础确定。

(三)本次发行股票的价格、发行数量及锁定期安排

1、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为鲁能集团、世纪恒美。

发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为不超过10名特定投资者。

2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1)发行股份购买资产部分

按照《重组办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日,定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表:

交易均价类型

交易均价(元/股)

交易均价*90%(元/股)

定价基准日前20交易日均价

7.71

6.94

定价基准日前60交易日均价

7.56

6.81

定价基准日前120交易日均价

9.15

8.24

上述所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日前60个交易日的公司股票均价,即7.56/股。经各方友好协商,股份发行价格为6.81/股,不低于市场参考价的90%

最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

2)募集配套资金部分

公司本次拟向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金,定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即6.94/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间,如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将作相应调整。

3、发行股份的数量

交易标的作价需以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委备案的正式评估报告中的评估结果为基础确定。本次交易标的资产预估值为872,909.51万元,拟募集配套资金不超过872,900.00万元。按照标的资产初步交易作价872,909.51万元,每股发行价格6.81元,且募集配套资金不超过872,900.00万元,募集配套资金每股发行价格6.94元计算,上市公司共发行股票不超过2,539,586,429股。具体发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

1)发行股份购买资产部分

本次交易向鲁能集团、世纪恒美发行股份数量的计算公式为:发行数量=各交易对方所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。按照标的资产初步交易作价计算,上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为1,281,805,450股,向各交易对方发行的股份数量如下:

交易对方

交易作价(万元)

发行股份数(股)

鲁能集团

848,343.14

1,245,731,483

世纪恒美

24,566.37

36,073,967

合计

872,909.51

1,281,805,450

注:按照上述公式计算,发行股份数不足一股的,交易对方自愿放弃不足一股的尾差。

在定价基准日至发行日期间,如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时,发行数量亦将作相应调整。

2)募集配套资金部分

本次募集配套资金总额不超过872,900.00万元,且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。根据本次募集配套资金发行底价计算,上市公司为募集配套资金向不超过10名特定投资者发行股票的数量不超过1,257,780,979股。

在定价基准日至发行日期间,如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时,发行数量亦将作相应调整。

4、发行股份的价格调整方案

本次交易,为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组办法》规定,拟引入发行价格调整方案如下:

1)价格调整方案的调整对象:价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。

2)触发条件:在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前,出现下列情形之一:

①深证综指(399106)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016412日的收盘点数(即1,935.60点)跌幅超过10%(不包括10%);

②深证房地产指数(399637)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016412日的收盘点数(即5,819.16点)跌幅超过10%(不包括10%)。

连续三十个交易日的具体起止时点为任一交易日(T日)前三十个交易日(T-30日)起至该任一交易日前一个交易日(T-1日)止,包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。董事会有权按照调价机制进行价格调整的日期为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前,均属于《重组管理办法》第四十五条规定的可调价期间。

价格调整方案经国务院国资委批准、广宇发展股东大会审议通过后,当出现上述情形之一时,公司董事会有权在10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。

3)发行价格调整机制:公司董事会决定对发行价格进行调整的,发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日,具体调整机制如下:

①本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价之一的90%

②本次募集配套资金的发行底价调整为不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%

4)发行股份数量调整:本次交易标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整,即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间,若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

调价机制对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的触发条件、定价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整事项进行了详细约定,发行价格调整方案明确、具体、可操作,符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

公司于本次发行股份购买资产并募集配套资金中引入发行价格调整方案,有利于保障本次交易的顺利进行,募集配套资金到位有利于标的公司降低财务杠杆及融资成本,能够进一步改善上市公司的资产质量及持续盈利能力,不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。

5、锁定期安排

1)发行股份购买资产部分

本次交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺:因本次交易获得的广宇发展新增发股份,自该等股份上市之日起36个月内,不得以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让,也不由广宇发展回购,但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回购或转让除外;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价,则广宇发展向其新增发股票的锁定期自动延长6个月。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦遵照上述锁定期进行锁定。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在广宇发展拥有权益的股份。

2)募集配套资金部分

向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

3)本次交易前鲁能集团持有的股份

除新增股份外,作为广宇发展的控股股东及本次交易中上市公司的收购人,鲁能集团承诺:本次交易前持有的广宇发展股份,自本次交易完成后12个月内,不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让,也不由广宇发展回购。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦遵照上述锁定期进行锁定。

(四)盈利预测补偿

本次资产基础法评估过程中对于存货、投资性房地产等项目采用了假设开发法、收益法以及市场价值倒扣法等进行评估。

对于大部分存货采用假设开发法进行评估。假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理,预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排,测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税金(销售税费、土地增值税及企业所得税)的现金流出,得出每年的净现金流量,采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项目价值。因此,假设开发法是基于未来收益预期的方法。

对于目前出租、拟继续持有并出租的投资性房地产采用收益法进行评估。收益法是预测评估对象未来收益,利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。因此,收益法是基于未来收益预期的方法。

对于开发产品采用市场价值倒扣法进行评估。市场价值倒扣法是基于开发产品的市场价格,扣除相关税费和适当比例的利润后确定评估值的方法。市场价值倒扣法不预测未来收益,因此不是基于未来收益预期的方法。

因此,本次交易定价以资产基础法评估结果作为定价参考依据,相关资产存在采用基于未来收益预期的方法进行评估的情形。

根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》(2016115日发布)的相关要求,上市公司与交易对方鲁能集团、世纪恒美将就《盈利预测补偿协议》中约定的盈利预测承诺范围由标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润调整为标的资产采用基于未来收益预期方法评估的资产所对应的归属于母公司所有者的净利润,该等调整事项及具体的盈利承诺数将在标的资产评估报告经国有资产管理部门备案后,由上市公司与交易对方在签署《盈利预测补偿协议之补充协议》时进行约定。

1、利润补偿期间

根据上市公司与交易对方鲁能集团、世纪恒美分别签署的《盈利预测补偿协议》,交易对方对上市公司的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕(即标的资产过户完毕)当年及其后连续两个会计年度,即:如果本次重大资产重组于2016年度内实施完毕,交易对方对公司的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。如果本次重大资产重组实施完毕的时间延后,则利润补偿期间顺延。

2、盈利承诺和补偿义务

鲁能集团、世纪恒美将分别根据盈利预测情况,对利润补偿期间内标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺。具体承诺数,将在标的资产评估报告经国务院国资委备案后,由双方签署补充协议进行约定。

在利润补偿期间届满后,如果标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额,则交易对方鲁能集团及世纪恒美应按照约定的方式向上市公司补偿标的资产实际净利润数与承诺净利润数的差额。

3、实际盈利的确定

标的资产交割完毕后,上市公司将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产在利润补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。标的资产在利润补偿期间各年度的实际净利润数,以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准,并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产实现的实际净利润数与承诺的同期净利润数的差异情况。鲁能集团、世纪恒美将分别在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量,而后实施股份补偿。

标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额,以经具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中标的资产于利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为准。

4、补偿的方式及实施

鲁能集团、世纪恒美将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后10个工作日内,依照下述公式计算出应予补偿的股份(以下简称“盈利承诺应补偿股份”)数量,该应补偿股份由上市公司以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销,应补偿股份数的计算公式如下:

盈利承诺应补偿股份数=(利润补偿期间承诺净利润数总额-利润补偿期间实际净利润数总额)×交易对方通过本次发行认购的股份总数÷利润补偿期间承诺净利润数总额。

如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化,则上市公司回购股份的数量应调整为:按上述公式计算的应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。

5、减值测试安排

在补偿期限届满之后的4个月内,上市公司将对拟购买资产进行减值测试,如:期末减值额/拟购买资产交易作价>盈利承诺应补偿股份数/交易对方通过本次发行认购的股份总数,则交易对方需另行补偿股份(以下简称“减值测试应补偿股份”),应补偿股份数的计算公式如下:

减值测试应补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格-盈利承诺应补偿股份数。

如果利润补偿期间内上市公司实施转增或送股方式进行分配的,则“每股发行价格”及“盈利承诺应补偿股份数”进行相应调整。

前述减值额为标的资产交易作价减去补偿期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

应补偿股份的总数(盈利承诺应补偿股份数与减值测试应补偿股份数之和)不超过本次发行股份购买资产中交易对方取得的新股总数。

如果利润补偿期间内上市公司有现金分红的,鲁能集团、世纪恒美按上述公式计算的应补偿股份对应的分红收益应返还上市公司,计算公式为:应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

(五)过渡期间损益安排

过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。

标的资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有,亏损由各交易对方分别补足,交易对方涉及多项标的资产的,收益、亏损合并计算。

自标的资产股权交割日后的2个月内,上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产出具专项审计报告,标的资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有,亏损由各交易对方在关于标的资产股权交割的专项审计报告出具后15日内以现金方式补足,交易对方涉及多项标的资产的,收益、亏损合并计算。

经上市公司与鲁能集团及世纪恒美友好协商,上述事项拟在召开董事会审议本次重组报告书(草案)时由上市公司与鲁能集团、世纪恒美签署《发行股份购买资产协议之补充协议》予以约定。

(六)滚存未分配利润归属

本次发行完成后,公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

(七)募集资金用途

本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于宜宾鲁能D-04住宅项目、宜宾鲁能D-51项目、鲁能亘富领秀城Q2Q3地块项目、鲁能亘富领秀城A2地块项目、鲁能亘富领秀城P-2地块项目、顺义新城鲁美嘉苑(一期)项目和顺义新城优山美地D区(二期)项目。

四、本次交易构成重大资产重组,且构成关联交易

本次交易标的资产的预估值为872,909.51万元,上市公司20151231日经审计的合并财务报表净资产额为195,229.89万元,以预估值872,909.51万元计算,本次拟购买资产的预估值占上市公司20151231日的净资产比例达到447.12%,且超过5,000万元,按照《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

截至本预案出具之日,鲁能集团为上市公司控股股东,为上市公司的关联方,故本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成借壳上市

20048月,广宇发展由中国水利电力工会山东省电力委员会控制的鲁能集团控股的天津南开生物化工有限公司收购,鲁能集团成为广宇发展的间接控股股东,中国水利电力工会山东省电力委员会为鲁能集团的控股股东;20065月,赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团的控股股东。

20082月,国家电网的全资子公司山东电力集团公司通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权成为鲁能集团控股股东,广宇发展实际控制人变为国家电网。

本次交易,广宇发展通过发行股份的方式购买鲁能集团持有的标的资产的资产总额超过了广宇发展控制权发生变更前一个会计年度(2007年)经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

综上,广宇发展的实际控制人自20082月变更为国家电网,且本次广宇发展发行股份向控股股东鲁能集团购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》,本次交易构成借壳上市。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后,上市公司将直接或间接持有重庆鲁能100.00%的股权、宜宾鲁能100.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权、重庆鲁能英大100.00%的股权。根据未经审计的标的公司模拟合并财务数据,标的资产2015年末总资产为3,968,355.56万元、净资产为607,056.61万元;标的资产2015年度实现营业收入514,438.53万元、归属于交易对方的净利润60,628.51万元。本次交易完成后,上市公司的资产规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

在不考虑募集配套资金的情况下,本次交易完成后公司的总股本由51,271.76万股增加至179,452.31万股,鲁能集团的持股比例由20.82%增加至75.37%,仍为公司的控股股东。本次交易完成前后,公司股本结构具体如下:

名称

本次交易前

本次新增股份

本次交易后

股份数(万股)

股份比例

股份数(万股)

股份数(万股)

股份比例

鲁能集团

10,677.18

20.82%

124,573.15

135,250.33

75.37%

世纪恒美

-

-

3,607.40

3,607.40

2.01%

其他股东

40,594.58

79.18%

-

40,594.58

22.62%

总股本

51,271.76

100.00%

128,180.55

179,452.31

100.00%

在考虑募集配套资金且鲁能集团及关联方不参与认购的情况下,按照募集资金总额872,900.00万元、每股发行价格6.94元计算,本次交易完成后公司的总股本由51,271.76万股增加至305,230.40万股,鲁能集团的持股比例由20.82%增加至44.31%,仍为公司的控股股东。本次交易完成前后,公司股本结构具体如下:

名称

本次交易前

本次新增股份

本次交易后

股份数(万股)

股份比例

股份数(万股)

股份数(万股)

股份比例

鲁能集团

10,677.18

20.82%

124,573.15

135,250.33

44.31%

世纪恒美

-

-

3,607.40

3,607.40

1.18%

配套融资发行对象

-

-

125,778.10

125,778.10

41.21%

其他股东

40,594.58

79.18%

-

40,594.58

13.30%

总股本

51,271.76

100.00%

253,958.64

305,230.40

100.00%


 
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