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证监会规范重组:降温“炒壳”,缩短停牌时间
发布日期:[2016-09-09]   共阅[]次

财经杂志2016-09-09 20:17

《财经》记者 秦嘉敏/文

经过近三个月征求意见,《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(以下简称《重组办法》)于9月9日正式发布,自发布之日起施行。同时,为解决重组事项导致的长期停牌问题,证监会缩短将终止重大资产重组进程的“冷淡期”,由3个月缩短至1个月。 

证监会新闻发言人邓舸表示,本次修改旨在扎紧制度与标准的“篱笆”,给“炒壳”降温,促进市场估值体系的理性修复,继续支持通过并购重组提升上市公司质量,引导更多资金投向实体经济。 

《重组办法》主要完善了重组上市认定标准。参照成熟市场经验,细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准,完善关于购买资产规模的判断指标,明确累计首次原则的期限为60个月。需说明的是,60个月期限不适用于创业板上市公司重组,也不适用于购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的情况,这两类情况仍须按原口径累计。 

其他修改内容包括:完善配套监管措施,抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资,提高对重组方的实力要求,延长相关股东的股份锁定期,遏制短期投机和概念炒作。同时,按照全面监管的原则,强化上市公司和中介机构责任,加大问责力度。 

《重组办法》自6月17日起公开征求意见以来,证监会共收到意见和建议117份,其中有效意见80份,主要集中在“净利润”认定指标、重组上市认定的兜底条款、相关方锁定期等三个方面。 邓舸表示,考虑到取消“净利润”指标,将不能有效抑制亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”现象,会加剧僵尸企业“僵而不死”,削弱退市制度“刚性”,《重组办法》中保留了现有认定指标。 

《重组办法》保留了认定重组上市的兜底条款并做了进一步完善。证监会认为,此类条款有助于应对监管实践的复杂性,类似条款在其他证券监管规章中也有使用,并且,可以通过提交并购重组委审议等相关安排,确保执行中的程序公正。

 鉴于延长相关股东锁定期是本次加强重组上市监管、遏制短期炒作的重要手段,征求意见前已从平衡各方利益的角度多次论证,故要求新进大股东锁定36个月,对新进小股东锁定24个月,不再改动。

 为解决重组事项导致的长期停牌问题,证监会缩短将终止重大资产重组进程的“冷淡期”,由3个月缩短至1个月。 

上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的,上市公司应当同时承诺自公告之日至少1个月内不再筹划重大资产重组。3个月内再次启动重大资产重组行为的,应当在再次启动的重组预案和报告书中,重点披露前次重组终止的原因,短期内再次启动重组程序的原因。 

邓舸表示,各项新规施行后,证监会将继续完善全流程监管机制,进一步规范重组上市行为,遏制虚假重组、“忽悠式”重组,促进资本市场并购重组更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。

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